廣州公司變更登記請(qǐng)求權(quán)糾紛的司法實(shí)踐

懇求變更廣州公司登記的異議是股東懇求變更廣州公司登記事項(xiàng)的異議。依據(jù)《廣州公司法》第三十二條第三款和《廣州公司登記管理?xiàng)l例》第九條、第三十七條的要求，有限責(zé)任公司廣州公司理應(yīng)向廣州公司登記機(jī)關(guān)登記股東的名字或是名稱(chēng)、出資額、居所、法人代表的名字或是名稱(chēng)，注冊(cè)資金、業(yè)務(wù)范圍、運(yùn)營(yíng)限期、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、主管等；登記事項(xiàng)產(chǎn)生變更的，變更登記未備案或是變更登記未備案的，不可對(duì)抗第三人。因而，有限責(zé)任公司廣州公司出讓股份或是有別的緣故必須變更登記的，理應(yīng)立即向廣州公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。不然，不可與第三人抵抗，進(jìn)而危害相對(duì)股東的權(quán)益。

一、因公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓造成廣州公司變更的，出讓股東和轉(zhuǎn)讓股東均有權(quán)利明確提出變更廣州公司登記的異議，規(guī)定廣州公司以買(mǎi)受人的為名在廣州公司登記注資或是登記出讓的股份；公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，購(gòu)買(mǎi)方能夠確定其持倉(cāng)占比；上訴人能夠以廣州公司以及他股東為被上訴人，懇求裁定指令別的股東幫助執(zhí)行變更責(zé)任；

二、在廣州公司規(guī)章不清除股份承繼的前提條件下，因股東身亡造成股份承繼的，股東的繼承者有權(quán)利提到該類(lèi)起訴；廣州公司不可以股東的決定為原因回絕申請(qǐng)辦理變更登記大會(huì)并未產(chǎn)生[張遠(yuǎn)玲、吳志楠、蘇州凌創(chuàng)激光器高新科技有限廣州公司變更廣州公司登記糾紛案件，蘇州中華醫(yī)院門(mén)診（2018）蘇05民中3996]

三、股東另外出任廣州公司法人代表的，所有公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓總是造成其不具備股東資質(zhì)的不良影響。除非是廣州公司機(jī)關(guān)做出合理合法合理的廣州公司決定，不然其法人代表的影響力和真實(shí)身份不因公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓而缺失【玉屏、周志剛、昆山市鑫學(xué)府精密五金有限廣州公司懇求廣州公司變更登記糾紛案件】，昆山法院（2014）昆商初字第2415號(hào)]；

四、廣州公司變更涉及到一個(gè)之上“股東”或一個(gè)之上變更緣故的，人民法院僅對(duì)與上訴人相關(guān)的變更事項(xiàng)開(kāi)展核查，不可依照“免訴、不回應(yīng)”的標(biāo)準(zhǔn)和[江蘇省三川信息科技有限廣州公司袁小虎、周莉。，有限廣州公司變更廣州公司登記糾紛申請(qǐng)報(bào)告，蘇中院（2017）797花了7天時(shí)間，蘇05民中，二審]轉(zhuǎn)換]

五、股東因注資缺陷缺失股東資質(zhì)的，廣州公司理應(yīng)降低原認(rèn)繳出資額的注資或是將其交給別的企業(yè)認(rèn)繳出資額。別的行為主體認(rèn)繳出資歸屬于原股權(quán)收購(gòu)，并非根據(jù)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓向股票退市股東事后獲得股份。別的行為主體以廣州公司為被上訴人申請(qǐng)變更登記；被免職的股東無(wú)責(zé)任幫助廣州公司變更登記[袁小虎、周莉糾紛案件，江蘇省三川信息科技股份有限廣州公司申請(qǐng)變更廣州公司登記，蘇州中華（2017）蘇州中華（2017）797花了7天時(shí)間二審變更判決]

六、隱名股東不符知名標(biāo)準(zhǔn)的，駁回申訴其變更廣州公司登記的申請(qǐng)[徐洪茂與蘇州炭黑廠(chǎng)股份有限廣州公司申請(qǐng)變更廣州公司登記糾紛案件，姑蘇人民法院（2015）姑蘇上初字第00139號(hào)]。

在司法實(shí)踐中，廣州公司登記事項(xiàng)變更的關(guān)鍵緣故是：

（1）普通合伙人股東身亡，造成股份承繼，或是法定代表人股東公司分立、合拼，使股東的繼承者或是繼承者必須登記為股東；

（2）公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東撤股、以股抵債等情況造成股份變更，必須申請(qǐng)辦理變更登記的；

（3）股東注資有瑕疵（如無(wú)注資或是所有注資被撤銷(xiāo)）的，廣州公司理應(yīng)舉辦股東交流會(huì)給予開(kāi)除，并申請(qǐng)辦理變更登記；

（4）廣州公司理應(yīng)舉辦臨時(shí)性股東交流會(huì)、股東會(huì)等，并理應(yīng)變更登記對(duì)廣州公司機(jī)關(guān)組員的任免做出決定時(shí)；

（5）隱名股東必須在人民法院適用下申請(qǐng)辦理變更登記的，理應(yīng)將廣州公司登記變更與股東資質(zhì)確定起訴一并提到。所述情況產(chǎn)生后，廣州公司主管部門(mén)延遲或回絕申請(qǐng)辦理變更登記辦理手續(xù)，將會(huì)引起轟動(dòng)。按照《廣州公司登記管理?xiàng)l例》第二十六條的要求，廣州公司理應(yīng)向原廣州公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。廣州公司一般應(yīng)在變更登記理由產(chǎn)生后30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

為避免該類(lèi)糾紛，交易中心明確提出下列提議：

一、有關(guān)股份承繼難題：普通合伙人股東身亡后，如預(yù)估繼承者不容易承繼股份的，繼承者能夠按照《廣州公司法》第七十五條的要求，在廣州公司規(guī)章中確立清除股份承繼；只使他的繼承者承繼與股份相對(duì)性應(yīng)的現(xiàn)金價(jià)值。

二、隱名股東申請(qǐng)變更登記的風(fēng)險(xiǎn)性。隱名股東尚不具有知名標(biāo)準(zhǔn)（具體表現(xiàn)為沒(méi)經(jīng)廣州公司目前申請(qǐng)注冊(cè)股東過(guò)半數(shù)愿意）的，盡管其項(xiàng)目投資利益可以確定，但不規(guī)定廣州公司變更登記。為避免密名股東字段名時(shí)別的股東不同意的不良影響，提議密名股東項(xiàng)目投資時(shí)，確立承諾，規(guī)定字段名的，別的股東愿意字段名。

三、廣州公司執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高級(jí)技術(shù)人員因舉辦臨時(shí)性股東交流會(huì)或是股東會(huì)而產(chǎn)生變化的，務(wù)必嚴(yán)格執(zhí)行《廣州公司法》第三十九條、第四十條、第四十一條、第四十三條的要求，及其所述法律法規(guī)、政策法規(guī)的程序流程規(guī)定和廣州公司規(guī)章的要求聯(lián)絡(luò)。不然，所作“廣州公司決定”的法律效力沒(méi)法確定（如失效、被銷(xiāo)戶(hù)、被確定為未創(chuàng)立）或廣州公司不可以認(rèn)為申請(qǐng)辦理變更登記。

四、按照《廣州公司法》第二十二條第四款的要求，人民法院宣布廣州公司決定不創(chuàng)立、失效或是被銷(xiāo)戶(hù)的，廣州公司理應(yīng)向廣州公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)銷(xiāo)戶(hù)變更登記，并退還變更登記前的情況。